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9 09 junho 2022

O uso de Legal Design nos contratos

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O uso de Legal Design nos contratos

Existe contrato ilustrado?

É bem verdade que a ampla maioria dos contratos costuma estar repleta de termos técnicos, palavras difíceis, em latim, e as pessoas responsáveis por executa-los nem sempre entendem todo o conteúdo.

Nossa legislação permite que, ressalvados contratos cuja forma é prescrita ou não defesa em lei (não é proibida), as pessoas possam elaborar seus próprios contratos como bem entenderem.

Com isso em mente, criou-se uma corrente do “Design Thinking” voltada para o ramo jurídico, chamada “Visual Law” ou “Legal Design”, em que se utilizam elementos visuais como meio de facilitar a compreensão de contratos e informações complexas.

O Legal Design surge como uma inovação no universo jurídico, buscando tornar os contratos mais acessíveis e compreensíveis. Essa abordagem incorpora elementos visuais como uma ferramenta para tornar a compreensão de contratos e informações mais acessível e menos intimidante. Afinal, a linguagem jurídica pode ser um verdadeiro obstáculo para muitas pessoas, dificultando o entendimento das obrigações e direitos envolvidos.

Além disso, o Legal Design não se limita apenas à adição de ilustrações, mas também abrange a reorganização do próprio texto jurídico. Cláusulas e disposições podem ser apresentadas de forma mais clara e objetiva, utilizando diagramas e fluxogramas para representar relações complexas.

Assim, muitos escritórios de advocacia têm firmado parcerias com designers para estabelecer contratos criativos, repletos de figuras, como organogramas, desenhos, setas, de modo a tentar agilizar e simplificar a comunicação, como, por exemplo, nos “termos de uso” e “políticas de privacidade”, que certamente você não lê…

Visual Law e Legal Design: o que é? [atualizado em 2023] | Sites para Advogados

A utilização de elementos visuais nos contratos não apenas busca tornar o documento mais atrativo, mas sim facilitar a compreensão das cláusulas e disposições. Essa abordagem tem o potencial de reduzir a ambiguidade e minimizar mal-entendidos, promovendo uma execução mais eficaz dos termos contratados.

Outro ponto relevante do Legal Design é sua adaptação à era digital. Contratos eletrônicos, frequentemente utilizados em transações comerciais e contratações online, podem se beneficiar especialmente desse enfoque. A clareza visual e a organização intuitiva podem ser ainda mais cruciais em ambientes digitais.

Trata-se de uma inovação que precisa ser muito bem executada a fim de se evitar conflitos interpretativos e litígios futuros.

A adoção do Legal Design não se trata apenas de uma questão estética, mas sim de uma estratégia para tornar o direito mais acessível a todos. Ao simplificar a linguagem jurídica e utilizar elementos visuais, o Legal Design contribui para uma maior compreensão das obrigações e direitos envolvidos nos contratos.

Se você está considerando a implementação do Legal Design em seus contratos, é essencial buscar profissionais especializados nessa abordagem. A experiência e competência em unir a complexidade jurídica com uma apresentação visual eficaz são fundamentais para o sucesso dessa iniciativa.

A inovação proporcionada pelo Legal Design não apenas moderniza a forma como os contratos são concebidos, mas também fortalece a comunicação e compreensão mútua entre as partes envolvidas. Ao adotar essa abordagem, você não apenas melhora a qualidade dos seus contratos, mas também estabelece uma base sólida para relações comerciais bem-sucedidas.

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1 01 junho 2022

Vesting

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Vesting: O Instrumento Estratégico para o Crescimento Sustentável da sua Startup

Você já ouviu falar no termo Vesting?

O Vesting é um instrumento estratégico utilizado por Startups para envolver colaboradores, prestadores de serviço e parceiros estratégicos no crescimento do negócio. Este acordo é estabelecido em contrato próprio ou em cláusulas dentro do acordo societário (term sheet), permitindo a integração de novos membros à sociedade mediante o cumprimento de metas e prazos (período de Cliff).

O Vesting e suas Aplicações Estratégicas em Startups

Em Startups, o Vesting é uma prática comum para atrair e reter talentos interessados em integrar a sociedade, condicionada ao alcance de metas predeterminadas. Essa abordagem visa proteger a empresa, os sócios-fundadores e investidores-anjo, proporcionando uma forma de remuneração diferida que não impacta o caixa imediatamente.

Ao contrário dos planos mais simples de Stock Option, geralmente bônus de curto prazo para funcionários e que são válidos para diversos propósitos, o Vesting é uma estratégia de incentivo a longo prazo. Empresas que adotam o Vesting geralmente impõem restrições à venda livre de ações pelos sócios entrantes, o que é conhecido como lock-up, protegendo a estabilidade societária.

O que é uma startup e qual a diferença dela para uma empresa?

Para implementar o Vesting em uma Startup, é crucial definir quem são as pessoas elegíveis, estabelecer prazos, condições e a porcentagem da participação societária a ser disponibilizada. Cláusulas importantes, como bad/good leaver (regras em caso de saída do sócio), drag along (facilita a venda conjunta de participações) e não-concorrência, também devem ser consideradas

O Vesting é mais do que um instrumento jurídico; é uma estratégia para construir equipes comprometidas e alavancar o crescimento do seu empreendimento. Se você está pronto para adota-lo e impulsionar sua Startup para o próximo nível, conte com a orientação de profissionais especializados em direito societário e direito para startups. Nossa equipe está aqui para ajudar a moldar o futuro do seu negócio, entre em contato conosco.

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12 12 setembro 2020

Sociedade Empresarial

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Constituição de Sociedade Empresarial: Garantindo o Sucesso do Negócio desde o Início

Ao se constituir uma sociedade empresarial, o fator mais relevante é o alinhamento de interesses entre os sócios. Esse alinhamento é a base para o sucesso e a harmonia no desenvolvimento do negócio. Desde a elaboração do contrato social, é fundamental fixar detalhadamente como será feita a distribuição de lucros entre os sócios, estabelecer o pró-labore de cada um, nomear o administrador da empresa, definir a possibilidade de transferência ou alienação de cotas e o respectivo direito de preferência em caso de venda. Além disso, é crucial abordar métodos eficientes de solução de controvérsias, condições específicas de retirada de um sócio, planejamento para sucessão em caso de falecimento e diversos outros aspectos relevantes.

Direitos e Obrigações no Contrato Social: A Essência da Colaboração Empresarial

No âmbito do contrato social, não se trata apenas da distribuição de lucros e pró-labores. É nesse documento que os direitos e obrigações de cada sócio são minuciosamente delineados. Os direitos, que podem incluir participação nas decisões estratégicas, acesso a informações financeiras, e outros aspectos cruciais, devem ser claramente estabelecidos. Da mesma forma, as obrigações de cada sócio, que podem variar desde responsabilidades específicas no dia a dia da empresa até a contribuição financeira para o capital social, são parte integrante desse contrato.

Modelos Societários e Responsabilidade Patrimonial: Escolhendo a Estrutura Adequada

Dentro desse contexto, torna-se imperativo distinguir os modelos societários vigentes e escolher o mais adequado ao seu negócio. Essa escolha deve considerar não apenas a natureza do empreendimento, mas também aspectos como a responsabilidade patrimonial, a administração e a tributação.

Responsabilidade Patrimonial: Limites e Implicações para os Sócios

Quando falamos de responsabilidade patrimonial, é crucial compreender que existem tipos societários nos quais as obrigações dos sócios se limitam ao valor de suas cotas ou ações, como é o caso das sociedades limitadas (LTDA) e sociedades anônimas (S/A). Por outro lado, em alguns casos, a integralidade do patrimônio pessoal da pessoa física pode ser utilizada para quitar as dívidas da pessoa jurídica, como ocorre nas sociedades em nome coletivo (SNC). Há também situações em que ambas as modalidades coexistem, como nas sociedades em comandita simples (SCS).

Consultoria Jurídica Especializada: Chave para uma Constituição Bem-Sucedida

São inúmeras as considerações a serem feitas no momento de constituição de uma sociedade. Portanto, é altamente recomendado buscar a orientação de um advogado especializado em direito societário, que poderá oferecer insights valiosos para a escolha do modelo societário mais adequado e garantir que o contrato social esteja alinhado com os interesses e necessidades específicas do seu negócio.

Ao empreender a constituição de uma sociedade, a consulta a um advogado é um passo crucial para garantir a solidez e a segurança jurídica do empreendimento, prevenindo potenciais desafios legais e contribuindo para o sucesso a longo prazo.

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POST DE EXEMPLO 04

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12 12 agosto 2020

Transferência de Tecnologia

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O que são contratos de transferência de tecnologia?

Contratos de transferência de tecnologia são aqueles que viabilizam a comercialização do conhecimento de determinado processo inventivo, seja pela exploração de marcas, patentes, segredos industriais, como pelo próprio fornecimento de determinado how-know e assistência técnica. Cuida-se, portanto, do direito de uso da propriedade intelectual mediante, via de regra, o pagamento de royalties

Ensina o professor João Marcelo de Lima Assafim, “o termo ‘tecnologia’ é empregado no tráfego econômico-industrial como uma espécie de ‘guarda-chuva’, onde se abriga tudo o que está relacionado com os ativos intangíveis vinculados ao processo produtivo da empresa” (ASSAFIM, 2005). Usualmente, tratam-se de contratos bilaterais, que podem ser onerosos ou gratuitos, intuitu personae, cuja cessão de tecnologia pode ocorrer em caráter definitivo ou temporário, mediante cessão parcial, total ou licença de uso.

Para que haja efetiva segurança às partes envolvidas, em especial oriundas de países distintos, o contrato escrito ainda é meio mais eficaz de tratar das especificidades do objeto do negócio avençado, para além da generalidade da legislação vigente à época em cada país, a fim de evitar conflitos decorrentes de legislações díspares. No Brasil, tais contratos devem ser registrados perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI).

A cessão de direitos de propriedade intelectual é prevista nos art. 44 e 58 da Lei 9.279/96 (LPI), e temos também a Lei 9.609/98 (Lei do Software) que dispõe sobre a proteção da propriedade intelectual em programas de computador, mediante as licenças de uso, comercialização de códigos-fonte, etc, dispostos especificamente nos arts. 9° ao 11.

As modalidades mais comuns de transferência de tecnologia são Licenças de Uso ou Cessão de Marca; Licença para Exploração ou Cessão de Patentes; Licença para Exploração ou Cessão de Desenho Industrial; Licença ou Cessão de Topografia de Circuito Integrado, Fornecimento de Tecnologia, Prestação de Serviços de Assistência Técnica Científica, além do famoso contato de Franquia (franchising).

Esses contratos são complexos, devem ser registrados no INPI, e possuem inúmeras cláusulas atinentes à propriedade intelectual e ao direito concorrencial, tais como “grantback”, “exclusive dealing”, “tie-outs”, “restrictions on price, quantity or output”, “price fixing” e outras.

Essa contratação ficou em evidência com as vacinas utilizadas pelo Brasil na luta contra a Covid-19, cuja propriedade é de empresas estrangeiras, que investiram na pesquisa e alcançaram o resultado. O Brasil, por sua vez, se utiliza da tecnologia (leia-se invenção) para produzir a vacina em território nacional mediante o pagamento de royalties. Assim, o Brasil não precisa importar a vacina pronta e também poderá comercializá-la para outros países do Mercosul.

Victor Penchel Balthar.

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20 20 fevereiro 2020

Meu Próprio Negócio

Victor Penchel Empresarial advocacia, business, comercial, contrato, Eireli, empreendedorismo, empresa, MEI, negocios, penchelbalthar, SLU

“Quero começar meu próprio negócio e não quero ter sócios. Devo ser MEI, EI, EIRELI ou SLU?”

De forma objetiva, MEI é o Microempreendedor Individual, que possui uma receita bruta anual de até R$81 mil, pode ter apenas um único empregado e é isento de tributos federais, recolhendo apenas um valor fixo mensal destinado ao ICMS/ISS e ao INSS. É direcionado para atividades operacionais específicas, normalmente o trabalhador autônomo.

O Empresário Individual (EI) é sua evolução, pois se permite auferir um faturamento consideravelmente superior, não há limite de empregados e é aplicável para mais atividades comerciais.

Sua forma de tributação é definida pelo faturamento anual que, até R$360 mil, se considerada Micro Empresa (ME) e até R$3.6 milhões se considerada Empresa de Pequeno Porte (EPP), ambas enquadradas no SIMPLES Nacional. É possível, ainda, ser enquadrado no Lucro Presumido, cujo teto do faturamento anual é de R$78 milhões.

A desvantagem de ambos os tipos societários mencionados (EI e MEI) é que a pessoa física responde de forma ilimitada pelas dívidas do negócio, portanto, o patrimônio da empresa e do empresário se misturam.

Com isso em mente, vamos tratar da EIRELI: Empresa Individual de Responsabilidade Limitada.

A Eireli não mistura o patrimônio da PJ com a PF, porém, é necessário integralizar um capital social de pelo menos 100 salários mínimos, que podem ser declarados através de bens móveis e imóveis. A EIRELI pode ser enquadrada no SIMPLES Nacional.

A Eireli se tornou o modelo mais utilizado pelos empreendedores individuais, haja vista que o patrimônio pessoal não se confunde com o da pessoa jurídica, o que traz maior segurança para realização das atividades de comércio.

Em 2019 foi criada a SLU, Sociedade Limitada Unipessoal, que é muito semelhante à EIRELI, entretanto, não se faz necessária a integralização do capital de 100 salários e, ainda assim, é garantida a proteção ao patrimônio pessoal do sócio. A SLU também permite que o sócio tenha mais de uma empresa nesse mesmo formato, o que a EIRELI não permite.

Entretanto, é importantíssimo salientar que essa proteção patrimonial é comumente derrubada em relações de consumo e trabalho, basta analisar o teor do art. 28, §5°, do Código de Defesa do Consumidor, que é amplamente utilizado na Justiça do Trabalho:

Art. 28. O juiz poderá desconsiderar a personalidade jurídica da sociedade quando, em detrimento do consumidor, houver abuso de direito, excesso de poder, infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social. A desconsideração também será efetivada quando houver falência, estado de insolvência, encerramento ou inatividade da pessoa jurídica provocados por má administração.

§ 5° Também poderá ser desconsiderada a pessoa jurídica sempre que sua personalidade for, de alguma forma, obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados aos consumidores.

Trata-se da “Teoria Menor da Desconsideração da Personalidade Jurídica”, em que a insuficiência patrimonial bastaria para se alcançar o patrimônio dos sócios, graças à presumida hipossuficiência do empregado perante seu empregador. No mesmo sentido, ainda em âmbito trabalhista, há também a “Teoria do Risco da Atividade Econômica”, em que se entende que o prejuízo do negócio não poderia ser suportado pelo empregado, mas apenas pelo empregador, que recebe os lucros do êxito.

Ao abrir uma empresa, consulte antes um advogado para decidir o modelo ideal para o seu próprio negócio.

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