Joint Venture é uma estratégia que consiste na união de duas ou mais empresas para tirar proveito de determinada atividade comercial em conjunto. É possível formaliza-la por meio de contrato ou, eventualmente, criar uma nova sociedade de proposito específico (SPE) para a atividade, a depender do prazo e especificidades de cada caso.
Caso se crie uma nova pessoa jurídica para Joint Venture, destaca-se que não se trata de uma fusão entre as empresas parceiras, pois estas permanecerão existindo e exercendo suas respectivas atividades empresariais normalmente. A pessoa jurídica é criada exclusivamente para a atividade exercida conjuntamente entre essas empresas, como forma de segregação de patrimônio e alocação de riscos.
É comum a implementação de joint ventures visando a expansão operacional, especialmente quando as empresas pretendem explorar um novo mercado, de modo a se fortalecerem ao unir recursos, know-how e compartilhar a infraestrutura logística, industrial e tecnológica.
Importante diferenciar Joint Venture do termo Venture Capital, em português, capital de risco, que é uma modalidade de investimento em empresas com alto potencial de crescimento, como startups. O aporte é feito em empresas ainda em desenvolvimento, o que importa em maior risco e, consequentemente, maior retorno.
Se for do seu interesse criar uma sociedade de propósito específico (SPE), contrato de parceria ou Joint Venture, é fundamental a assessoria jurídica de advogado especialista em direito societário e empresarial. Conte conosco, entre em contato através do site ou whatsapp.
Marca é um sinal distintivo visualmente perceptível. Mas o que isso significa?
Em termos simples, uma marca desempenha o papel crucial de diferenciar um produto ou serviço no mercado altamente competitivo. Além disso, no contexto jurídico, a marca deve ser visualmente perceptível, podendo assumir diversas formas, como nominativa (apenas o nome), figurativa (apenas o desenho), mista (ambos) ou tridimensional, quando a marca refere-se ao formato específico de um produto ou sua embalagem.
Curiosamente, fora do Brasil, alguns países permitem que a marca registrada possa ser auditiva e até tátil, buscando a inclusão para pessoas com deficiência visual.
É imperativo registrar sua marca junto ao INPI para garantir proteção em âmbito nacional. Qualquer conflito ou violação do direito de marca é tratado pela legislação de propriedade industrial (Lei 9.279/96) e de registro mercantil (Lei 8.934/84). Em casos específicos, podem ser aplicados institutos de repressão à concorrência desleal, previstos na Convenção de Paris.
E, claro, é sempre válido reforçar que o mesmo não se aplica ao nome fantasia.
Enquanto a marca é passível de registro no Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI), conferindo proteção legal exclusiva ao seu titular em âmbito nacional, o nome fantasia, embora desempenhe um papel crucial na identidade comercial, não requer o mesmo registro. O proprietário de uma marca goza do direito exclusivo de uso, oferecendo uma salvaguarda legal robusta contra o uso não autorizado por terceiros. Já o nome fantasia, embora essencial para identificação e promoção, pode ser compartilhado por outras empresas, desde que não haja manifesta intenção de confundir os consumidores.
Ao buscar o registro, é crucial considerar não apenas a sua forma, mas também a sua distintividade, evitando imitações que possam comprometer sua exclusividade no mercado. A orientação de um advogado especializado pode ser fundamental para garantir que o processo de registro seja conduzido da maneira mais eficaz possível.
A proteção da marca vai além do simples registro. Ações preventivas, como pesquisas de viabilidade e análises de possíveis conflitos, são passos importantes para evitar complicações legais no futuro. Manter uma vigilância constante sobre a utilização indevida ou violação também é essencial para preservar seus direitos.
Portanto, se você possui uma marca ou está no processo de criação de uma, considere a importância de consultoria jurídica especializada. Nossos advogados têm a experiência necessária para orientá-lo em todas as etapas do processo, garantindo que sua empresa goze da proteção legal adequada e seus interesses sejam preservados. Entre em contato.
O nome fantasia, ou título de estabelecimento, é a designação pela qual tornou-se conhecido o local em que se realiza a atividade comercial, pelo público. Não se confunde com o nome empresarial (razão social) e nem com a marca do produto/serviço.
É considerado um elemento do estabelecimento comercial e, portanto, possui valor patrimonial, todavia, não goza de amparo legal específico para que seu detentor tenha direito de exclusividade.
Não obstante, caso haja algum tipo de violação ao título de estabelecimento, como sua reprodução ou imitação sem autorização, é possível a aplicação de institutos de repressão à concorrência desleal, pela tentativa de induzir a clientela a erro ou confusão, e, eventualmente, dispositivos de proteção à propriedade industrial (Arts. 189 e 191 da Lei 9.279/96).
É prática comum que os empresários utilizem a marca de seu produto/serviço como nome fantasia, de modo que o título do estabelecimento e a marca sejam os mesmos e, por via indireta, consigam uma “ilusória proteção” (ROCHA e ROCHA FILHO, 2019, p. 268).
A segurança legal é garantida principalmente pelo registro da marca. No contexto brasileiro, o Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI) é responsável por esse processo.
Diferentemente do nome fantasia, a marca oferece proteção em âmbito nacional, assegurando exclusividade no uso da identidade associada aos seus produtos ou serviços. Recomenda-se, portanto, que você busque o registro de sua marca no INPI para garantir a proteção jurídica adequada.
Proteger sua marca é um passo fundamental para resguardar sua identidade comercial e evitar possíveis disputas legais. Consultar um advogado especializado em propriedade intelectual pode fornecer orientações precisas para o seu caso. Não deixe de investir na proteção legal da sua marca.
Registre sua marca no INPI e garanta a segurança necessária para o sucesso contínuo do seu negócio. Entre em contato conosco para assessoria jurídica especializada.
Constituição de Sociedade Empresarial: Garantindo o Sucesso do Negócio desde o Início
Ao se constituir uma sociedade empresarial, o fator mais relevante é o alinhamento de interesses entre os sócios. Esse alinhamento é a base para o sucesso e a harmonia no desenvolvimento do negócio. Desde a elaboração do contrato social, é fundamental fixar detalhadamente como será feita a distribuição de lucros entre os sócios, estabelecer o pró-labore de cada um, nomear o administrador da empresa, definir a possibilidade de transferência ou alienação de cotas e o respectivo direito de preferência em caso de venda. Além disso, é crucial abordar métodos eficientes de solução de controvérsias, condições específicas de retirada de um sócio, planejamento para sucessão em caso de falecimento e diversos outros aspectos relevantes.
Direitos e Obrigações no Contrato Social: A Essência da Colaboração Empresarial
No âmbito do contrato social, não se trata apenas da distribuição de lucros e pró-labores. É nesse documento que os direitos e obrigações de cada sócio são minuciosamente delineados. Os direitos, que podem incluir participação nas decisões estratégicas, acesso a informações financeiras, e outros aspectos cruciais, devem ser claramente estabelecidos. Da mesma forma, as obrigações de cada sócio, que podem variar desde responsabilidades específicas no dia a dia da empresa até a contribuição financeira para o capital social, são parte integrante desse contrato.
Modelos Societários e Responsabilidade Patrimonial: Escolhendo a Estrutura Adequada
Dentro desse contexto, torna-se imperativo distinguir os modelos societários vigentes e escolher o mais adequado ao seu negócio. Essa escolha deve considerar não apenas a natureza do empreendimento, mas também aspectos como a responsabilidade patrimonial, a administração e a tributação.
Responsabilidade Patrimonial: Limites e Implicações para os Sócios
Quando falamos de responsabilidade patrimonial, é crucial compreender que existem tipos societários nos quais as obrigações dos sócios se limitam ao valor de suas cotas ou ações, como é o caso das sociedades limitadas (LTDA) e sociedades anônimas (S/A). Por outro lado, em alguns casos, a integralidade do patrimônio pessoal da pessoa física pode ser utilizada para quitar as dívidas da pessoa jurídica, como ocorre nas sociedades em nome coletivo (SNC). Há também situações em que ambas as modalidades coexistem, como nas sociedades em comandita simples (SCS).
Consultoria Jurídica Especializada: Chave para uma Constituição Bem-Sucedida
São inúmeras as considerações a serem feitas no momento de constituição de uma sociedade. Portanto, é altamente recomendado buscar a orientação de um advogado especializado em direito societário, que poderá oferecer insights valiosos para a escolha do modelo societário mais adequado e garantir que o contrato social esteja alinhado com os interesses e necessidades específicas do seu negócio.
Ao empreender a constituição de uma sociedade, a consulta a um advogado é um passo crucial para garantir a solidez e a segurança jurídica do empreendimento, prevenindo potenciais desafios legais e contribuindo para o sucesso a longo prazo.
Conte conosco para o desenvolvimento do seu negócio!
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O que são contratos de transferência de tecnologia?
Contratos de transferência de tecnologia são aqueles que viabilizam a comercialização do conhecimento de determinado processo inventivo, seja pela exploração de marcas, patentes, segredos industriais, como pelo próprio fornecimento de determinado how-know e assistência técnica. Cuida-se, portanto, do direito de uso da propriedade intelectual mediante, via de regra, o pagamento de royalties
Ensina o professor João Marcelo de Lima Assafim, “o termo ‘tecnologia’ é empregado no tráfego econômico-industrial como uma espécie de ‘guarda-chuva’, onde se abriga tudo o que está relacionado com os ativos intangíveis vinculados ao processo produtivo da empresa” (ASSAFIM, 2005). Usualmente, tratam-se de contratos bilaterais, que podem ser onerosos ou gratuitos, intuitu personae, cuja cessão de tecnologia pode ocorrer em caráter definitivo ou temporário, mediante cessão parcial, total ou licença de uso.
Para que haja efetiva segurança às partes envolvidas, em especial oriundas de países distintos, o contrato escrito ainda é meio mais eficaz de tratar das especificidades do objeto do negócio avençado, para além da generalidade da legislação vigente à época em cada país, a fim de evitar conflitos decorrentes de legislações díspares. No Brasil, tais contratos devem ser registrados perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI).
A cessão de direitos de propriedade intelectual é prevista nos art. 44 e 58 da Lei 9.279/96 (LPI), e temos também a Lei 9.609/98 (Lei do Software) que dispõe sobre a proteção da propriedade intelectual em programas de computador, mediante as licenças de uso, comercialização de códigos-fonte, etc, dispostos especificamente nos arts. 9° ao 11.
As modalidades mais comuns de transferência de tecnologia são Licenças de Uso ou Cessão de Marca; Licença para Exploração ou Cessão de Patentes; Licença para Exploração ou Cessão de Desenho Industrial; Licença ou Cessão de Topografia de Circuito Integrado, Fornecimento de Tecnologia, Prestação de Serviços de Assistência Técnica Científica, além do famoso contato de Franquia (franchising).
Esses contratos são complexos, devem ser registrados no INPI, e possuem inúmeras cláusulas atinentes à propriedade intelectual e ao direito concorrencial, tais como “grantback”, “exclusivedealing”, “tie-outs”, “restrictions on price, quantity or output”, “price fixing” e outras.
Essa contratação ficou em evidência com as vacinas utilizadas pelo Brasil na luta contra a Covid-19, cuja propriedade é de empresas estrangeiras, que investiram na pesquisa e alcançaram o resultado. O Brasil, por sua vez, se utiliza da tecnologia (leia-se invenção) para produzir a vacina em território nacional mediante o pagamento de royalties. Assim, o Brasil não precisa importar a vacina pronta e também poderá comercializá-la para outros países do Mercosul.
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“Quero começar meu próprio negócio e não quero ter sócios. Devo ser MEI, EI, EIRELI ou SLU?”
De forma objetiva, MEI é o Microempreendedor Individual, que possui uma receita bruta anual de até R$81 mil, pode ter apenas um único empregado e é isento de tributos federais, recolhendo apenas um valor fixo mensal destinado ao ICMS/ISS e ao INSS. É direcionado para atividades operacionais específicas, normalmente o trabalhador autônomo.
O Empresário Individual (EI) é sua evolução, pois se permite auferir um faturamento consideravelmente superior, não há limite de empregados e é aplicável para mais atividades comerciais.
Sua forma de tributação é definida pelo faturamento anual que, até R$360 mil, se considerada Micro Empresa (ME) e até R$3.6 milhões se considerada Empresa de Pequeno Porte (EPP), ambas enquadradas no SIMPLES Nacional. É possível, ainda, ser enquadrado no Lucro Presumido, cujo teto do faturamento anual é de R$78 milhões.
A desvantagem de ambos os tipos societários mencionados (EI e MEI) é que a pessoa física responde de forma ilimitada pelas dívidas do negócio, portanto, o patrimônio da empresa e do empresário se misturam.
Com isso em mente, vamos tratar da EIRELI: Empresa Individual de Responsabilidade Limitada.
A Eireli não mistura o patrimônio da PJ com a PF, porém, é necessário integralizar um capital social de pelo menos 100 salários mínimos, que podem ser declarados através de bens móveis e imóveis. A EIRELI pode ser enquadrada no SIMPLES Nacional.
A Eireli se tornou o modelo mais utilizado pelos empreendedores individuais, haja vista que o patrimônio pessoal não se confunde com o da pessoa jurídica, o que traz maior segurança para realização das atividades de comércio.
Em 2019 foi criada a SLU, Sociedade Limitada Unipessoal, que é muito semelhante à EIRELI, entretanto, não se faz necessária a integralização do capital de 100 salários e, ainda assim, é garantida a proteção ao patrimônio pessoal do sócio. A SLU também permite que o sócio tenha mais de uma empresa nesse mesmo formato, o que a EIRELI não permite.
Entretanto, é importantíssimo salientar que essa proteção patrimonial é comumente derrubada em relações de consumo e trabalho, basta analisar o teor do art. 28, §5°, do Código de Defesa do Consumidor, que é amplamente utilizado na Justiça do Trabalho:
Art. 28. O juiz poderá desconsiderar a personalidade jurídica da sociedade quando, em detrimento do consumidor, houver abuso de direito, excesso de poder, infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social. A desconsideração também será efetivada quando houver falência, estado de insolvência, encerramento ou inatividade da pessoa jurídica provocados por má administração.
§ 5° Também poderá ser desconsiderada a pessoa jurídica sempre que sua personalidade for, de alguma forma, obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados aos consumidores.
Trata-se da “Teoria Menor da Desconsideração da Personalidade Jurídica”, em que a insuficiência patrimonial bastaria para se alcançar o patrimônio dos sócios, graças à presumida hipossuficiência do empregado perante seu empregador. No mesmo sentido, ainda em âmbito trabalhista, há também a “Teoria do Risco da Atividade Econômica”, em que se entende que o prejuízo do negócio não poderia ser suportado pelo empregado, mas apenas pelo empregador, que recebe os lucros do êxito.
Ao abrir uma empresa, consulte antes um advogado para decidir o modelo ideal para o seu próprio negócio.
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